另外的话有员工的拼股问题，包括我们讲的五险一金，合同里面一定会讲中国的公司有按照中国的法律作该做的一些扣缴的义务，或者是公积金或者是保险。如果说在任何时间，你有一些没有达到的法律规定的范围，这也要放在揭露条款里面。投资人可能会要求你做一些相应的措施。你没缴的是否该补缴，什么时候补缴。因为一个在市场是比较有重量级的投资人，他一旦投了你这个公司，它会要做揭露，媒体就会做报道。如果一报道，发现这个公司，这个没做，那个没做的话，对这个投资方也是一个不好的影响。

　　另外一方面还需要做的保证是，有没有诉讼责任。就是现在这个合同方的人和一方有没有被别人告，有没有被政府机关出一些法律条款。任何可能造成有法律责任的事情，他都要你做一个揭露。这也是我们将的关于法律分担的一个需要注意的问题。

　　还有一块是跟财务有关的。因为在融资的过程中，投资人一定会要求企业提供财务报表，会要求你保证，提供的财务报表时正确有效的，或者更多的投资人要求，你请一个四大的会计师，在他还没有进场之前就先作一个审计，或是做个review. 这也是有可能的。

　　Voting agreement是规范投资人投票的一个权益。因为我们刚刚讲到投资人，如果是投资500 万只占25％的话，他在对公司的主控权肯定没有办法按照他的股权比例来规范。投资人的合同里面，我们看到的最主要的条款，投资人会跟公司，会跟团队约定各方名下的股票会按照什么样的约定来选举董事会。比如我们刚才讲的三席董事，投资人占一席，另外一席是团队的，另外第三席是一个独立的投资人。合同里会写清楚大家一定要按照这样的约定来投票。

　　主持人：刚才谈到融资文件的问题，在这个融资文件的谈判过程中，创业者和投资方主要的意见分歧点是在哪方面？

　　陈慧：分歧点是因案而异。因为每个案子投资人关注的角度都不太一样。比如说今天这个投资人特别关注知识产权的话，那很可能在签约之前，他会要求公司把公司的专利，拿给一个知识产权的律师去看一下你的知识产权，有没有侵犯到任何第三人的知识产权。

　　特别是有的时候这个Market的competition 已经很明显了。投资人会点明，这一部分公司的知识产权，我会希望你找一个律师，去确定一下有没有侵犯到这一家公司的知识产权。

　　所以我觉得，公司方和投资方在前面dating的时候，不管是term sheet还是Due diligence 一定要随时能够预期对方的一些要求。把双方本身最关键的terms 先拿出来看。这样就可以避免一些在最后一个阶段出现一个surprise.

　　主持人：在正式签署这些融资文件的时候，有什么需要注意的一些问题？

　　陈慧：签署文件，就是要看签约方有几方。你在签约的前一个礼拜，投资方和公司都要先了解到负责签约的代表人到底在哪里。如果说你这个合同有七、八个人要签字的话，而七、八个人都在不同的国家，你要在同一天我所有的签字页都找来，这也是不容易的，所以说这是一个提前准备的一个工作。

　　第二方面，我觉得公司方需要考虑的是。签了约之后，钱什么时候到位。因为从签了约之后，到最后的Closing 可能还会有一个时间。我们一般的情况有两种。一种情况是，签约的同时就是交割closing 的同时。

　　另外一个是签约之后，还有一些后续的工作，投资人需要你做，做完了之后，我们才作最后的交割和closing.Closing 就意味着正式交割之后，投资人的钱，才会通过wild transfer （音）方式存到公司的帐户里。所以时间的安排，也要先作一些初步的了解。因为不同的投资人，他们内部的程序，签约的程序或者汇款的程序可能都不一样。从公司来讲，最重要的就是，签了约之后，我要多久可以拿到钱。

　　主持人：对！这也是一个比较关注的问题。那么刚才Kalley还讲到了期权的问题。其实在融资的过程中。一般的投资人可能会需要企业去做一个期权的计划。在做着个期权的计划，对企业有什么好处？

　　陈慧：期权计划最主要的目的，就是帮公司吸引并留住主要的骨干人员，特别是技术的人员。因为期权它的目的只是把一个股票的一个认购权给一些特定的员工。当然公司也会要求这些特定的员工也必须要在公司工作了多少年之后，才能够有一个期权的行使权。这个是一个比较美式的做法。

　　欧洲的制度下比较没有期权的规定。中国的很多法律，包括《公司法》一开始也是参照一些大陆法系的国家，像德国的国家。像在德国的话，根本是不可能有期权的。因为它们认为，股权就是给股东- 投资的人，不可能分给员工的。现在因为整个经济环境的变化，如果你要把握住一些重要的骨干人员，那公司是必须要考虑把一些股权通过期权的方式来offer 给员工。

　　期权计划是一个法律文件，是包括法律和税务方面的一个法律文件。重要的，是期权计划所保留的股份是多少股，占公司的股权比例有多少，股权的比例会根据公司的融资作一些相应的调整或者是更改。

　　通常期权计划保留的股份在term sheet和协议里面也会提到和确认的。下面一个就是说，谁有权利拿期权，拿期权的肯定是公司的员工和重要的一些consultant.

　　在美国的税务法下，也有一些特别的规定。如果说是美国的期权或者是要在美国上市的话，期权计划一定要配合美国的一些税务规定。原则上是只有员工和consultant- 顾问才可以拿。其他人士没有办法拿期权的。

　　第三点就是行使期权的时间表。我们举个例子来讲，比如今天公司雇了你，小方你人很好，我们公司要雇用你，在公司雇用你的时候，公司就给你10万股的期权，但是我们对你的要求是，你必须要在公司做满四年。做满四年就意味着，公司给你这十万股的期权，按照他的schedule每个阶段，你可以购买多少股。

　　现在比较流行的方式是，如果是四年的行权期，你要做满第一年，你才能购买25％的期权。从第二年开始，可以按照每一季度或者每一个月你可以行使一个相应的股票购买权。但如果是在第一年，你做不了了，你离开了，你就一股都拿不到。因为当时期权计划讲的是，你必须要做满一年你才可以拿到25％。如果你做到第二年底你离开的话，你就可以行使50％。所以这个行权期完全和你的工作时间很密切的绑在一起的。所以这是一种最能留住核心团队的一种方式。如果公司以后上市或者合并收购的话。员工可以通过股权计划享受到股权投资的一个Payoff一个回报。

　　接下来要谈的是，行权价格，通过期权计划取得的股票，一定要有一个付款的。在国内我们也常常听到干股，这个股票就是送了。在corporation structure （音）里面还是有一个价格。毕竟公司不管是在什么情况下把股票给了你，一定要有一个相对的对家的，要么是用钱来买。这个价格，我们可以按照期权计划来定。这个期权的价格，不是哪个董事或是CEO 可以拍脑袋就定的。因为以前我也看到有些公司找到templeant 写了一些期权计划，很特别，它的期权价格可能每个时间都有不同的价格。